NordenBladet — 02.07.2024 teatas AS-i Tallink Grupp (edaspidi „Emitent“) aktsionär AS Infortar (registrikood: 10139414, edaspidi „Ülevõtja“) vabatahtlikust ülevõtmispakkumisest kõigi veel Ülevõtjale mitte kuuluvate Emitendi aktsiate omandamiseks ostuhinnaga 0,55 eurot aktsia kohta (edaspidi „Pakkumine“). Teade on kättesaadav siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b80f4c3218ba9fa182dcb5e1f4ea9c1a3&lang=et&src=listed

Vastavalt väärtpaberituru seaduses nõutule avaldab Emitent käesolevaga Emitendi nõukogu arvamuse Pakkumise kohta.

AS Tallink Grupp („Tallink“) nõukogu („Nõukogu“) arvamus on koostatud 15. juulil 2024 kooskõlas väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 171 lõikega 2 ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid („Reeglid“) §-ga 21 seoses Aktsiaseltsi Infortar („Ülevõtja“) poolt 2. juulil 2024 tehtud vabatahtliku ülevõtmispakkumisega Tallinki kõigi Ülevõtjale veel mittekuuluvate aktsiate omandamiseks („Pakkumine“).

Tallinki Nõukogu liikmed ja käesoleva arvamuse koostajad on Enn Pant (esimees), Kalev Järvelill, Ain Hanschmidt, Eve Pant, Toivo Ninnas, Colin Douglas Clark ja Raino Paron.

Reeglite § 21 lg 4 kohaselt peab Nõukogu andma oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta Tallinki kui sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega. Nõukogu koosseisu kuuluvad sõltumatud Nõukogu liikmed Reeglite § 21 lg 4 tähenduses peavad andma ka oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega.

Reeglite § 21 sätete tähenduses on sõltumatuteks nõukogu liikmeteks Colin Douglas Clark ja Raino Paron.
1.           Nõukogu ja Tallinki juhatuse liikmete lepingud või muud seosed Ülevõtjaga
Nõukogu esimees Enn Pant ja liikmed Kalev Järevelill ning Toivo Ninnas on samaaegselt ka Ülevõtja nõukogu liikmed.
Nõukogu liikmed Eve Pant ja Ain Hanschmidt on samaaegselt Ülevõtja juhatuse liikmed.
Kõik nõukogu liikmed, välja arvatud Colin Douglas Clark ja Raino Paron, on ka Ülevõtja aktsionärid (otse ja kaudselt).

Raino Paron on Ülevõtja õigusnõustaja Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ osanik ja partner. Raino Paron ei olnud teadlik pakkumise esitamise kavatsusest ega osalenud Ülevõtja nõustamises Pakkumise ettevalmistamisel.
Tallinki juhatuse („Juhatus“) ja Nõukogu liikmed ei ole Nõukogule teadaolevalt sõlminud Ülevõtjaga lepinguid.

Tallinki suuremate aktsionäride vahel on 2006. aasta augustis sõlmitud aktsionäride leping (mida on muudetud 2012. aasta detsembris), mille pooleks on nii Ülevõtja kui ka Baltic Cruises, keda esindav Colin Douglas Clark on ka Nõukogu liige. Lepingu põhitingimused on avalikustatud Tallinki 13. detsembri 2012 börsiteates: Olulise osaluse omandamine ja aktsionäride kokkuleppe muutmine (kättesaadav siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bab332af2ad98cbdbeeda02b1662a5f99&lang=et). Colin Douglas Clark ei olnud teadlik pakkumise esitamise kavatsusest.

1.           Nõukogu ja Juhatuse valimised
Nõukogu liikmed on valitud vastavalt Tallinki põhikirjale Tallinki aktsionäride poolt. Ühelgi Tallinki aktsionäril ei ole eriõigust määrata Nõukogu liikmeid või Nõukogu liikme kandidaate.
Juhatuse liikmed on valitud vastavalt Tallinki põhikirjale Nõukogu poolt.
2.           Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks
Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole Nõukogule teadaolevalt õigust saada mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.
Tulenevalt asjaolust, et Nõukogu liikmed Enn Pant, Kalev Järvelill, Toivo Ninnas, Eve Pant ja Ain Hanschmidt on samaaegselt ka Ülevõtja nõukogu või juhatuse liikmeteks, on vaatamata hüvitiste puudumisele oht huvide konflikti tekkimiseks olukorras, kus Nõukogu peab võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.
Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses lisaks käesolevale arvamusele võtma vastu mistahes otsuse, analüüsib Nõukogu nõukogu liikmete võimalikku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks huvide konfliktis olevad liikmed Nõukogu asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.
3.           Hinnang Pakkumise mõju kohta
Enn Pandi, Kalev Järvelille, Ain Hanschmidti, Eve Pandi ja Toivo Ninnase arvamus:
Kõik nimetatud Nõukogu liikmed on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega tema töösuhetele töötajatega.
Nõukogu liikmed märgivad, et Pakkumise hind on võrreldes Tallinki aktsiate turuhinnaga madal, mistõttu ei ole Pakkumine eelduslikult atraktiivne jaeinvestoritele, kelle tehingumahud on väiksemad ning kellele ei ole tehingute tegemisel takistuseks Tallinna või Helsingi börside väike likviidsus. Nõukogu hinnangul võib aga Pakkumine olla atraktiivne suurematele investoritele, kes soovivad erinevatel põhjustel investeeringust väljuda.

Sõltumatute nõukogu liikmete Colin Douglas Clark’i ja Raino Paroni arvamus:
Oleme arvamusel, et ettevõtte pikaajalisest ja stabiilsest arengust huvitatud aktsionäri poolne osaluse suurendamine on kooskõlas nii Tallinki kui selle töötajate huvidega. Meie hinnangul ei kaasne Pakkumisega negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega tema töösuhetele töötajatega.

Sõltumatu nõukogu liikme Raino Paroni täiendav arvamus:
Nõustun nõukogu liikmete enamiku arvamusega, mille kohaselt ei kaasne Pakkumisega negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega töösuhetele töötajatega. Minu hinnangul võib Pakkumisel pigem olla teatud positiivne mõju nii Tallikile, selle huvidele kui suhetele töötajatega. Pakkumine võib aidata investoritel võõrandada olulise suurusega osalusi, mis piiratud likviidsusega turul on raskendatud. Püüd võõrandada suurt arvu aktsiaid vähese likviidsusega turul võib tekitada aktsiatele pikaajalise müügisurve, ning sellega võib kaasneda, sõltumatult Tallinki tegevusest ja majandustulemustest, teatav negatiivne mõju Tallinkile, selle kuvandile ja huvidele. Pakkumine, mis annab kõigile investoritele võimaluse oma aktsiaid müüa kuid ei kohusta seda tegema, aitab vähendada taolise müügisurve teket ning omab seega pigem positiivset mõju Tallinkile, selle huvidele ja suhetele töötajatega.
4.           Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta
Nõukogule teadaolevalt ei kavatse ükski Nõukogu ega Juhatuse liige Pakkumist vastu võtta.
5.           Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud
Nõukogule teadaolevalt puuduvad mistahes lepingud Tallinki ning Nõukogu või Juhatuse liikmete vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või Juhatuse liikmetele Tallinki või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemustega.
Korralduslikud küsimused
Käesolev Nõukogu arvamus tehakse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks Tallinki aadressil Sadama tn 5, 10111, Tallinn, Eesti tööpäevadel kell 09:00 kuni 17:00 ning avaldatakse ka Nasdaq Tallinna Börsi kodulehel (www.nasdaqbaltic.com) ja Tallinki kodulehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors).

Tallinki aadressil Nõukogu arvamusega tutvumiseks palume aeg eelnevalt kokku leppida telefoni (+372 640 9800) või e-kirja (info@tallink.ee) teel vähemalt üks tööpäev enne soovitavat tutvumise aega.

Anneli Simm
Investorsuhete juht
AS Tallink Grupp
Sadama 510111 Tallinn
E-mail Anneli.simm@tallink.ee

NordenBladet — Arco Vara nõukogu valis Arco Vara AS-i uueks juhatajaks Kristina Mustoneni. Vastavalt nõukogu otsusele algavad Kristina Mustoneni volitused 15. juulist 2024 ning kehtivad neli aastat.

Kristina Mustonen on omandanud Estonian Business Schoolis magistrikraadi ärijuhtimise erialal. Ta töötas Maxima Eestis aastatel 2007-2020 ostujuhina, kaks aastat hiljem ostuosakonna juhina ning alates 2015. aastast kommertsosakonna juhina. Kristina Mustonen on töötanud ka Bauhof Groupis kommertsosakonna juhina ning olnud HKScan Estonias juhatuse liige ja Baltikumi äridirektor. 2023. aastal naases Kristina Mustonen Maxima jaeketti, täites seal tegevjuhi rolli kuni 2024. aasta veebruarini.

Kristina Mustoneni peamisteks eesmärkideks Arco Varas on bilansimahu kasvatamine vähemalt 100 miljoni euroni ning omakapitali tootluse tõstmine 20%-ni aastas.

Arco Vara AS uus juht Kristina Mustonen: “Olen põnevil võimalusest juhtida Arco Vara jätkuva edu ja kasvu poole. Ettevõtte keskendumine uuenduslikele arendusprojektidele ja pühendumus kvaliteetsete elamispindade pakkumisele ühtib minu kirega kasvu edendamise ja väärtuse loomise vastu.”

Tarmo Sild, Arco Vara nõukogu esimees: “Tahame Arco Vara keerata rohkem näoga klientide poole. Finantsid on olemas, inseneeria on olemas, nüüd tuleb rohkem rõhku pöörata meie klientide vajadustele. Kristina on juhtinud ettevõtteid, mis on edukad ainult tänu sellele, et need on olnud näoga inimese poole. Ta on selleks tööle pannud suuri tiime, seejuures on tema silmavaade raha ja distsipliini osas väga selge.”

Uus juhataja ei oma Arco Vara AS-i aktsiaid.

Nõukogu otsusega kutsutakse Arco Vara AS senine juhataja Miko Niinemäe ettevõtte juhatusest tagasi 31.08.2024.

Tiina Malm
Finantsjuht
Arco Vara AS
Tel: +372 614
.malm@arcovara.com

NordenBladet — 2024. aasta II kvartalis läbis Tallinna Sadama sadamaid 3,2 miljonit tonni kaupa ja 2,2 miljonit reisijat. Võrreldes eelmise aasta sama perioodiga kasvas reisijate arv 0,7% ja oli 16 tuhat reisijat enam, kaubamaht vähenes 0,6% võrra. Laevakülastuste arv jäi sarnasele tasemele, suurenedes 1804 külastuseni. Eesti mandri ja suursaarte vaheline reisijate arv kahanes 0,5%, samas sõidukite arv kasvas 1% võrra. Jäämurdja Botnica prahipäevade arv kasvas 86%, laeva kasutusmäär oli 59%.

Tallinna Sadama juhatuse esimees  Valdo Kalm  kommenteeris tulemusi: „Näeme kaubavoogude puhul stabiilseid mahte,  positiivsena  tooksin välja kasvu suurima kaubagrupi ehk veeremi osas. Jätkuvalt kasvavad ka konteinerite kogused. Reisijate arvu tõusu veavad mõlemad Soome liinid. Eriti hea meel on laevakülastuste suurenemise üle, kuna see mõjutab oluliselt ettevõtte käivet. Kaupade kogumaht 3,2 miljonit tonni on võrreldav eelneva aasta sama perioodi mahtudega. Kaupade osas kasvasid enim konteinerite (+11%) ja veeremi mahud (+8%). Vähenemist näitasid vedellast ja segalast. Reisijate arv kokku 2,2 miljonit inimest on veidi enam kui eelneval aastal. Enim on see kasvanud Tallinn-Helsinki ja Muuga-Vuosaari liinidel. Laevanduse mahtudest näitasid väikest kasvu nii reiside kui sõidukite arv. Aprillis oli vähem reisijaid ja sõidukeid võrreldes eelneva aastaga, kuid mai ja juuni tõid rekordilisi päevi, eriti jaanipäeva nädalal. Märkimisväärselt on kasvanud jäämurdja Botnica prahipäevade arv, kuna võrreldes eelmise aastaga õnnestus projektipõhise suvetööga alustada varem,“ ütles Valdo Kalm.

Järgnevas tabelis on esitatud Tallinna Sadama grupi 2024. aasta II kvartali ja 6 kuu tegevusmahud. 2024. a II kvartali andmed on esialgsed seisuga 09.07.2024. Perioodi lõplikud mahud võivad täpsustuda ja avaldatakse järgnevas finantsaruandes.

II kvartal
II kvartal
muutus
6 kuud
6 kuud
muutus

2024
2023
%
2024
2023
%

Kaubavood lastiliikide lõikes
3 232
3 251
-0,6%
6 596
6 614
-0,3%

(tuh tonni)

Ro-ro kaubad
1 810
1 681
7,7%
3 476
3 410
1,9%

Vedellast
312
463
-32,6%
648
978
-33,7%

Puistlast
483
515
-6,2%
1 203
1 041
15,5%

Kaup konteinerites
522
469
11,4%
1 028
936
9,8%

Konteinerid TEU
64 234
56 062
14,6%
125 486
108 711
15,4%

Segalast
102
122
-16,4%
233
226
3,5%

Mitte-mereline
3
1
108,3%
7
23
-70,0%

Reisijate arv liinide lõikes
2 165
2 150
0,7%
3 631
3 546
2,4%

(tuh inimest)

Tallinn-Helsingi
1 891
1 865
1,4%
3 208
3 121
2,8%

Tallinn-Stockholm
157
158
-1,1%
255
260
-1,8%

Muuga-Vuosaari
52
48
9,3%
93
75
24,3%

Kruiisireisijad (traditsiooniline)
54
69
-22,7%
54
69
-22,7%

Muud
11
9
20,3%
20
21
3,1%

Laevakülastuste arv
1 804
1 801
0,2%
3 431
3 519
-2,5%

Kaubalaevad
357
379
-5,8%
686
700
-2,0%

Reisilaevad (sh Ro-Pax)
1 419
1 378
3,0%
2 717
2 775
-2,1%

Kruiisilaevad (traditsioonilised)
28
44
-36,4%
28
44
-36,4%

Reisiparvlaevad*

(Saaremaa ja Hiiumaa liinid)

Reiside arv
6 232
6 180
0,8%
11 060
10 839
2,0%

Reisijate arv (tuh inimest)
667
671
-0,5%
1 039
1 021
1,8%

Sõidukite arv (tuh sõidukit)
316
312
1,3%
507
493
2,9%

Jäämurdja Botnica

Prahipäevade arv
54
29
86,2%
145
119
21,8%

Kasutusmäär (%)
59%
32%
86,2%
80%
66%
21,2%

*Reisiparvlaevade veomahud näitavad teenuse üldist nõudlust, kuid ei mõjuta otseselt reisiparvlaevade segmendi finantstulemusi, kuna üleveoteenuse lepingus on tasu fikseeritud sõltumata reisijate ja sõidukite arvust.

Täpsem statistika reisijate rahvuse, soo ja liinide lõikes kuude kaupa on jälgitav Tallinna Sadama kodulehel: https://ts.ee/statistika. Lisaks on saadaval ka kvartaalsed põhinäitajad ja kaubamaht lastiliigiti sadamate lõikes xlsx formaadis: https://www.ts.ee/investor/pohinaitajad/

Reisiparvlaevade reisijate ja sõidukite arvu täpsem statistika on leitav siin: https://www.praamid.ee/wp/statistics/

Tallinna Sadamale kuulub üks Läänemere suurimaid kauba- ja reisisadamate komplekse. Lisaks reisijate ja kaubavedude teenindamisele tegutseb ettevõte laevanduse ärivaldkonnas läbi oma tütarettevõtete – OÜ TS Laevad korraldab parvlaevaühendust Eesti mandri ja suursaarte vahel ning OÜ TS Shipping osutab multifunktsionaalse jäämurdjaga Botnica jäämurde ja konstruktsioonilaeva teenust Eestis ja offshore projektides. Tallinna Sadama gruppi kuulub ka jäätmekäitlusega tegelev sidusettevõte AS Green Marine.

Lisainfo:
Andrus Ait
Finantsjuht / juhatuse liige
Tel. +372 526 0735
E-post: a.ait@ts.ee

NordenBladet — TextMagic AS on grupi emaettevõte, mis haldab B2B (business-to-business) tarkvara toodete portfelli. Grupil on kolm tütarettevõtet: TextMagic Ltd, Suurbritannia müügiüksus; TM Marketing Ops Srl, Rumeenia turundusüksus; ja Edicy OÜ, Voo platvormi haldav Eesti ettevõte.

Grupi 2024. aasta II kvartali auditeerimata konsolideeritud müügitulu kasvas eelmise aastaga võrreldes 8% ja oli kokku €3 782 tuhat (II kv 2023: €3 507 tuhat). 2024. aasta I poolaasta auditeerimata konsolideeritud müügitulu kasvas eelmise aastaga võrreldes 15% ja oli kokku €7 809 tuhat (2023. a I pa: €6 779 tuhat). 1. juunil 2023. a omandas grupp 100%-lise tütarettevõtte Edicy OÜ, mis haldab Voo veebilehtede ja e-kaubanduse platvormi. Voo platvormi finantstulemused konsolideeritakse alates omandamise kuupäevast.

Kvartal (tuhandetes)
2024 II kv
2023 II kv
Muutus

Textmagic – SMS platvorm
€3 621*
€3 447
+5 %*

Voog – veebilehtede ja e-kaubanduse platvorm
€161
€60
–

Kokku auditeerimata konsolideeritud müügitulu
€3 782
€3 507
+8 %

*Textmagic platvormi müügitulemusi mõjutavad valuutakursid. Kui valuutakursid oleksid olnud 2023. a tasemel, oleks müügitulu 2024. a II kvartalis olnud €3 577 tuhat ja kasvumäär 4%.

Poolaasta (tuhandetes)
2024 I pa
2023 I pa
Muutus

Textmagic – SMS platvorm
€7 490*
€6 719
+11 %*

Voog – veebilehtede ja e-kaubanduse platvorm
€319
€60
–

Kokku auditeerimata konsolideeritud müügitulu
€7 809
€6 779
+15 %

*Textmagic platvormi müügitulemusi mõjutavad valuutakursid. Kui valuutakursid oleksid olnud 2023. a tasemel, oleks müügitulu 2024. a I poolaastal olnud €7 460 tuhat ja kasvumäär 11%.
Textmagic SMS platvormi 2024. a II kvartali ja I poolaasta müügitulemused

Kvartal
2024 II kv
2023 II kv
Muutus

Saadetud SMS-de arv (tuhat tk)
60 852
63 898
-5 %

Aktiivsete kasutajate arv*
20 852
29 240
-29 %

Keskmine müügitulu kasutaja kohta (ARPU), 3 kuud**
€174
€118
+47 %

* Aktiivne kasutaja on iga unikaalne Textmagic A2P SMS platvormi teenuseid kasutanud maksev klient vastava perioodi jooksul.**ARPU arvutuskäik on Auditeerimata müügitulu / Aktiivsete kasutajate arv.

Poolaasta
2024 I pa
2023 I pa
Muutus

Saadetud SMS-de arv (tuhat tk)
128 365
136 409
-6 %

Aktiivsete kasutajate arv*
23 499
32 611
-28 %

Keskmine müügitulu kasutaja kohta (ARPU), 6 kuud**
€319
€206
+55 %

* Aktiivne kasutaja on iga unikaalne Textmagic A2P SMS platvormi teenuseid kasutanud maksev klient vastava perioodi jooksul.**ARPU arvutuskäik on Auditeerimata müügitulu / Aktiivsete kasutajate arv.
2024. aasta teises kvartalis vähenes saadetud SMS-de maht 5% võrreldes eelmise aastaga ning esimese poolaasta võrdluses oli vähenemine 6%. Jätkuvalt on peamisteks vähenemise põhjusteks USA regulatsioonid, mis piiravad registreerimata reklaamkampaaniate mass-sõnumite saatmist, ning klientide finantsolukord.
Keskmine müügitulu kasutaja kohta (ARPU) kasvas 47% võrreldes teise kvartaliga eelmisel aastal. ARPU kasv on tingitud 2023. aasta maikuus toimunud hinnatõusust ja väikese mahuga kliendikontode sulgemisest, mida mõjutasid USA regulatiivsed piirangud ja hinnatundlikkus. Aktiivsete kasutajate arvu vähenemisega kliendiportfelli kvaliteet paranes, mida näitab ka ARPU kasv. Järgmistes kvartalites hinnatõus mõju ei avalda.

Väljamakse aktsionäridele
TextMagic AS aktsionärid otsustasid 2024. aasta teises kvartalis vähendada aktsiakapitali ja teha väljamakse 0,59 eurot aktsia kohta, kogusummas ligi 5 miljonit eurot. Väljamakse tehakse 2024. aasta lõpus vastavalt Äriseadustikus ettenähtud tähtaegadele.

Lisainfo:
Getter Grünmann
TextMagic AS finantsjuht
investor@textmagic.biz
https://investor.textmagic.com/