NordenBladet — Täna, 19.09.2022 sõlmisid EfTEN Real Estate Fund III AS kui ühendav fond ja EfTEN Kinnisvarafond AS kui ühendatav fond vastavate nõukogude otsuste alusel ühinemislepingu, mille eesmärgiks on ühendada EfTEN Kinnisvarafond AS likvideerimismenetluseta EfTEN Real Estate Fund III AS-iga. Ühinemise jõustumisel s.o alates ühinemise kohta kande tegemisest äriregistris, EfTEN Kinnisvarafond AS lõppeb.
Ühinemise eeltingimusteks on depositooriumilt nõusoleku saamine, Finantsinspektsiooni luba ja mõlema fondi aktsionäride üldkoosolekute heakskiitev otsus.Varasemalt on kavandatud fondide ühinemist 2020. aastal, kui 14.01.2020 sõlmiti ühinemisleping, esitati Finantsinspektsioonile ühinemisloa taotlus ja valmistati ette ühinemist heaks kiitvaid fondide aktsionäride üldkoosolekuid. Paraku jõudis toona Eestisse koroonaviirus ja 12.03.2020 kuulutati seoses viiruse levikuga välja eriolukord. Seetõttu otsustati peatada ühinemislepingust tulenevad tegevused ning ühinemisleping lõpetati. Toonasest ühinemislepingust ei tekkinud fondidele õigusi ega kohustusi.
Ühinemise põhjendused
Fondivalitseja ja ka fondide juhtkonnad olid nii 2020. aastal kui on käesoleval ajal seisukohal, et EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja EfTEN Kinnisvarafond AS-i ühinemine on mõlema fondi aktsionäride pikaajalistes huvides, pidamata seda eesmärgiks omaette. Mõlemad fondid tulid koroonapandeemiast edukalt läbi. Analüüsides fondide äritegevuse tulemusi, laenuportfelle, varade ja omakapitali mahtusid, on fondide juhtkonnad jõudnud arusaamisele, et on sobiv aeg fondid ühendada. Ühinemise huvi on märkinud ka fondide aktsionärid. Ühinemisel tekib ca 370 miljoni eurose kinnisvarainvesteeringute mahuga fond, kuhu kuulub kokku 35 ärikinnisvara investeeringut üle Balti riikide. Ühinemisega suureneb varade hajutatus, sh geograafiliselt ja ärisektorite lõikes. Väheneb iga üksikinvesteeringu osakaal ja sellest tulenevad riskid nii ühinevatele fondidele kui nende investoritele (aktsionäridele). EfTEN Kinnisvarafond AS-i oportunistlik ja väärtust lisav investeerimisstrateegia on identne ühendava EfTEN Real Estate Fund III AS-i investeerimisstrateegiaga. Ühinemise käigus EfTEN Real Estate Fund III AS-i investeerimisstrateegiat ega riskiprofiili ei muudeta ning ühendav fond jätkab ühinemise järgselt investeerimist ja kapitali kaasamist ka edaspidi. Ühinemine tagab tulenevalt suuremast turukapitalisatsioonist ka parema nähtavuse, sh välisinvestorite hulgas, mis loob omakorda paremad eeldused turulikviidsuse suurenemiseks ning kinnisvarainvesteeringute arendamiseks ja finantseerimiseks.
Fondide kulude ja tasude struktuur on sarnane, sh fondivalitseja põhitasu arvestamise põhimõtted. Ühinevatel fondidel on sama fondivalitseja (s.o. EfTEN Capital AS), audiitor (s.o. AS PricewaterhouseCoopers), depositoorium (s.o. AS Swedbank) ning sama alusvarade (kinnisvarainvesteeringute) hindaja (s.o. Colliers International) ja seega ühinemine ei too kaasa kulude suurenemist. Ühinevate fondide hindamise alused on samad.
Ühendatav fond – EfTEN Kinnisvarafond AS
EfTEN Real Estate Fund III AS-ga ühendatav EfTEN Kinnisvarafond AS (registrikood 11505393; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) on kinnine, 2008. aastal aktsiaseltsina asutatud mitteavalik alternatiivne investeerimisfond. Ühinemise jõustumisel lõpetatakse ühendatava EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja EfTEN Capital AS-i vahel sõlmitud valitsemisleping ning valitsemislepingust tuleneva edukustasu arvel (arvestatud kuni 30.11.2022) emiteeritakse fondivalitsejale suunatult EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsiaid. Seejärel fondivalitsejale edukustasu valitsemislepingu alusel ei arvestata ja EfTEN Kinnisvarafond AS tasub fondivalitsejale kuni ühinemise jõustumiseni üksnes põhitasu. Samuti lõpetatakse ühinemise jõustumisel EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja depositooriumi vahel sõlmitud depooleping. EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride ring, kellele kuuluvad fondi aktsiad asendatakse ühinemisel EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiatega, määratakse 31.12.2022 seisuga kui aktsionäride üldkoosolek ei otsusta teisti.
Ühinemise läbiviimine ja asendussuhte määramine
Ühinemise läbiviimiseks suurendatakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali EfTEN Real Estate Fund III AS-le üleantava EfTEN Kinnisvarafond AS-i koguvara arvel (mitterahaline sissemakse), mille väärtuseks on EfTEN Kinnisvarafond AS-i EPRA vara puhasväärtus seisuga 31.12.2022. Tulenevalt sellest, et erinevate riikide maksusüsteemid on väga erinevad (sealhulgas Balti riikides), on Euroopa kinnisvarasektori ettevõtjate liit (European Public Real Estate Association) soovitanud kasutada EPRA vara puhasväärtust, mis erineb rahvusvaheline raamatupidamise standardi (IFRS) kohaselt arvutatud vara puhasväärtusest selle poolest, et EPRA vara puhasväärtuse saamiseks elimineeritakse arvutusest kinnisvarainvesteeringutega seotud edasilükkunud tulumaksukohustus ja intressiderivatiivide õiglane väärtus. Arvestades fondide pikaajalist majanduslikku strateegiat, kus varade müüki tõenäoliselt lähitulevikus ei toimu ning kus ajutised erinevused finantsvarades või kohustustes hägustavad fondi netovara õiglase väärtuse läbipaistvust, on ühinemisel sobilik ja asjakohane lähtuda EPRA vara puhasväärtusest.
EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamise ulatus ja suurendamisel emiteeritavate aktsiate arv arvutatakse seisuga 31.12.2022 käesolevale teatele lisatud ühinemislepingus toodud põhimõtete alusel ja kohaselt ning asendatavate aktsiate arvu ja EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamise ulatuse määrab EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu oma otsusega. Asendussuhte arvutamist kontrollib depositoorium.EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust. EfTEN Real Estate Fund III AS-i ega EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäridel ei ole õigust nõuda fondi aktsiate tagasivõtmist.
Vastavalt kehtivale õigusele ei pea ühinevad fondid koostama ühinemisaruannet ega vahebilanssi. Ühinemislepingut kontrollib ühinevate fondide depositoorium, koostades kontrolli kohta aruande, ning märkides selles, kas depositoorium annab ühinemisele omapoolse nõusoleku. Lisaks peab ühinemiseks andma loa Finantsinspektsioon. Ühinemisloa saamisel avalikustavad ühinevad fondid sellekohase teate koos aktsionäridele antava ühinemise teabega.Depositooriumi nõusoleku, Finantsinspektsiooni loa saamine ning ühinemislepingu heakskiitmine ühinevate fondide aktsionäride üldkoosolekute poolt on ühinemise lõpule viimise eeltingimusteks.
Ühinemise järgselt jätkab EfTEN Real Estate Fund III AS tegevust ärinime EfTEN Real Estate Fund AS all. Ühinemise kavandatav ajakava on järgmine:
19.09.2022
Ühinemislepingu sõlmimine
23.09.2022 või sellele lähedane kuupäev
Depositooriumi nõusolek
05.12.2022 või sellele lähedane kuupäev
Finantsinspektsiooni luba ning selle teate avalikustamine koos ühinemise teabega aktsionäridele
14.12.2022 või sellele lähedane kuupäev
EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride erakorraline üldkoosolek ühinemise heakskiitmiseks
15.12.2022 või sellele lähedane kuupäev
EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsionäride erakorraline üldkoosolek ühinemise heakskiitmiseks
01.01.2023
Ühinemise bilansipäev. EfTEN Kinnisvarafond AS-i lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga s.o 31.12.2022
13.02.2023 või sellele lähedane kuupäev
EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu otsus ühinemislepingus toodud valemi kohaselt arvutatud aktsiakapitali suurendamise ja asendatavate aktsiate arvu kinnitamiseks
17.02.2023 või sellele lähedane kuupäev
Depositooriumi poolne ühinemise tingimuste täiendav kontrolli aruanne asendussuhte arvutamisel
28.02.2023 või sellele lähedane kuupäev
EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride üldkoosolek lõppbilansi kinnitamiseks
08.03.2023 või sellele lähedane kuupäev
Eeldatav ühinemise jõustumine (Äriregistri kanne ühinemise ja aktsiakapitali suurendamise kohta)
15.03.2023 või sellele lähedane kuupäev
Eeldatav uute aktsiatega kauplemise alustamine Nasdaq Tallinn AS-i poolt korraldataval reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas)
Ühinemisleping on lisatud käesolevale teatele ning on kättesaadav ka EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel www.eref.ee ja fondide fondivalitseja EfTEN Capital AS-I kodulehel www.eften.ee. Lisaks ühinemislepingule on teatele lisatud presentatsiooni vormis kokkuvõte ühinemisest.
Viljar Arakas
Juhatuse liige
Tel. 655 9515
E-post: viljar.arakas@eften.ee